VISIT OUR

SOCIAL MEDIA PROFILE'S

Poland Sotheby's

Extraordinary real estate
in Poland and around the world

LOG ON OUR

NEWSLETTER

Thank you for your subscription.

You have already subscribed.

E-mail address was not found.

Your subscription is removed.

Time for confirmation the subscription expired.

Your subscription is removed.

Time for confirmation the subscription expired.

Back

Biznes rodzinny skoncentrowany wokół nieruchomości (część I)

19-10-2017
English version of the article will be accessible soon

Anna Szepietowska
General Counsel
Poland Sotheby's International Realty

Spośród wszystkich firm rodzinnych szczególne przywiązanie do miejsca i regionu dotyczy biznesów, których sercem są nieruchomości. Często są to posiadłości rodowe, przekazywane z pokolenia na pokolenie. W dobie kiedy nowe rynki, szczególnie w branżach usług on-line, opanowują początkujący przedsiębiorcy i ich start-upy, biznesy z wieloletnimi tradycjami wydają się działać na przeciwległym biegunie. Za firmami rodzinnymi przemawia dawna jakość, przyjęte przez założycieli wartości i dbałość o kapitał w dłuższej perspektywie. 

Czasy się jednak zmieniają. W niemal każdą gałąź przedsiębiorczości wkracza potrzeba innowacyjności, informatyzacja, nowe technologie. Dlatego klucz do sukcesu to pomysł na prowadzenie wielopokoleniowej firmy z duchem czasu. Dotyczy to również biznesów nierozerwalnie związanych z rodzinnym majątkiem nieruchomym. Pojawia się wtedy konieczność pogodzenia kilku sfer: osobistej, gospodarczej i zarządzania nieruchomościami. Posiadłości rodowe spajają życie prywatne z biznesowym. W tym i kolejnych artykułach mowa będzie o narzędziach prawnych umożliwiających sukcesję biznesów rodzinnych skoncentrowanych wokół nieruchomości, oraz szerzej – o przenikaniu się przedsiębiorczości ze sferą prywatną i stylem życia.

Wyłonienie spośród wszystkich firm rodzinnych takich, dla których kluczowym elementem jest nieruchomość nie sprawia większych trudności. Jako pierwsze skojarzenia przychodzą na myśl winnice, browary, hotele czy butikowe budynki biurowe. Większą dyskusję wywołuje desygnowanie samej firmy rodzinnej. Rodzinnej, czyli jakiej? Powszechnie podzielana, ale bardzo ogólna definicja mówi o podmiocie gospodarczym, w ramach którego współpracują członkowie rodziny. Przy tym osoby z tej rodziny dysponują większościowymi udziałami, a także biorą udział w zarządzaniu przedsiębiorstwem. W pewnym uproszczeniu, specyfika familijnego biznesu polega na zarządzaniu nim przez właścicieli i zatrudnianiu członków rodziny. Rodzinność – jako cecha firmy – jest jednak niejednolicie interpretowana. Bywa nawet stopniowana: od przedsiębiorstwa potencjalnie rodzinnego, przez przedsiębiorstwo z tożsamością rodzinną, firmę jednopokoleniową, firmę u progu sukcesji, aż po firmę wielopokoleniową (tzw. model 5 poziomów definicyjnych firmy rodzinnej). Przykładowo w krajach Europy Zachodniej oraz w USA za firmy rodzinne uważane są niektóre spółki giełdowe, gdzie jedna lub więcej rodzin posiadają istotne (ale nie większościowe) pakiety akcji i powołują co najmniej jednego członka zarządu.

Rozbieżności definicyjne przekładają się na niejednolite dane statystyczne. Szacunki w zakresie liczebności firm rodzinnych wskazują na 80-90% ogólnej liczby przedsiębiorstw w Stanach Zjednoczonych i Kanadzie oraz ok. 75% w Europie. Dla Polski wskaźnik firm wyraźnie rodzinnych i świadomych swojej tożsamości wynosi 36%. Przy takim założeniu biznesy rodzinne generują 18% polskiego PKB, podczas gdy dla krajów rozwiniętych odsetek ten przekracza 50%. Obserwacje światowych rynków pokazują, że tradycje rodzinne w relacjach biznesowych podkreślają zwłaszcza firmy zajmujące się działalnością rzemieślniczą i dobrami luksusowymi (Firma rodzinna to marka, Raport Instytutu Biznesu Rodzinnego, 2016). Zainteresowanie firmami rodzinnymi w Polsce odżyło na przestrzeni ostatnich kilku lat. Biznesy rodzinne, w których kluczową rolę odgrywają nieruchomości nie stanowią jeszcze przedmiotu odrębnych badań.

Nieodłącznym rozdziałem prowadzenia wielopokoleniowego interesu jest sukcesja. Transfer międzygeneracyjny obejmuje zarówno formalne elementy władztwa nad przedsiębiorstwem (własność, decyzyjność), jak i elementy nieformalne (wartości, wiedzę). Przeprowadzone w Szwajcarii badania pokazują, że sukcesja w firmie rodzinnej ma strategiczny charakter i trwa średnio 7 lat (zaplanowanie i sformalizowanie). O niskiej świadomości czasochłonności tego procesu w Polsce świadczy nastawienie, zarówno założycieli jak i sukcesorów. 40% jest zdania, że przekazanie firmy zajmie tylko rok. W aż 70% firm na temat sukcesji rozmawia się tylko okazjonalnie lub nie rozmawia w ogóle (Raport o stanie sektora MSP w Polsce, PARP 2016). Zdecydowanie częściej kwestia sukcesji przybiera formę generalnej deklaracji niż skonkretyzowanego planu czy spisanego dokumentu. Tymczasem wizja całego biznesu w kolejnych latach i dziesięcioleciach to sprawa kluczowa. Ciekawe jest również to kiedy polscy przedsiębiorcy interesują się tematem sukcesji a jak to wygląda np. u naszych zachodnich sąsiadów. Polski przedsiębiorca prowadzący firmę rodzinną w pierwszym pokoleniu zwykle podejmuje temat sukcesji kiedy skłonią go do tego wiek lub choroba (wówczas jest często za późno na przemyślany i stabilny proces sukcesji). W przywołanych Niemczech temat sukcesji jest zwykle analizowany przed zawarciem związku małżeńskiego, czyli około 30 lat wcześniej niż w Polsce.

Sukcesja ma na celu zmianę międzypokoleniową bez utraty ciągłości prawno-organizacyjnej przedsiębiorstwa. W trakcie tego procesu firmom rodzinnym nieobce są problemy z różnych obszarów prowadzonej działalności. Dla przykładu: kontynuacja rozliczeń podatkowych, uprawnienie do posługiwania się nazwą firmy, czy wygasanie niektórych umów, pełnomocnictw, koncesji, licencji i zezwoleń. W szerszej perspektywie jedną z podstawowych kwestii jest porozumienie się między obecnym właścicielem a sukcesorem, ewentualnie pomiędzy wszystkimi spadkobiercami.

Zdarza się, że mała firma rodzinna o zasięgu lokalnym, oparta na aktywach będących w rękach nestora, z biegiem lat rozrasta się do wielopokoleniowego holdingu. Nawet tak duży biznes jest czasami w dalszym ciągu prowadzony w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej któregoś z członków rodziny i przez lata ta pierwotna forma nie ulega zmianie. Rozwój firmy wymaga jednak zabezpieczenia interesów współpracowników będących jednocześnie członkami rodziny, chociażby na wypadek nagłych zdarzeń losowych. Warto w tym miejscu zauważyć, że w trakcie opiniowania jest projekt ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Nowa regulacja ma wprowadzić zasady tymczasowego zarządzania biznesem. Chodzi o ułatwienie kontynuowania działalności przez spadkobierców i zachowanie ciągłości funkcjonującego przedsiębiorstwa (https://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12300657). Warto zaznaczyć, że obecnie z chwilą śmierci przedsiębiorcy prowadzącego swoją firmę w formie 1-osobowej działalności gospodarczej z mocy prawa wygasają wszystkie umowy, których przedsiębiorca był stroną (handlowe, o pracę, kredytowe) oraz wszystkie pozwolenia, zezwolenia, koncesje.

Osobną kategorią są zagadnienia charakterystyczne tylko dla firm rodzinnych związanych z nieruchomościami. I tak, czasem firma będzie się rozrastać, stąd też nowe nieruchomości zamierza nabywać, najmować czy dzierżawić. W innych przypadkach odwrotnie – zmiana profilu działalności, automatyzacja produkcji i digitalizacja spowodują, że grunty, hale produkcyjne czy magazyny zostaną sprzedane lub wynajęte kontrahentom spoza kręgu rodzinnego. Zdarza się też, że model sukcesji polega na tym, że starsze pokolenie zachowuje własność nieruchomości, w których firma prowadzi działalność, a młodsze pokolenie przejmuje stery w firmie, ale płaci rodzicom czynsz za korzystanie z nieruchomości. Takie rozwiązanie daje rodzicom nie tylko stały dochód, ale również pośrednio możliwość zachowania ograniczonego kontaktu z firmą.

Na marginesie warto zaznaczyć, że firmy rodzinne, niezależnie od profilu działalności – w porównaniu do pozostałych wydatków inwestycyjnych – na nieruchomości przeznaczają niewielki procent. W odniesieniu do biznesów skoncentrowanych wokół nieruchomości może to oznaczać, że przedmiotowa nieruchomość jest warunkiem niezbędnym, początkowym, bez którego prowadzenie działalności gospodarczej o danym profilu w ogóle nie byłoby możliwe.

W następnych artykułach omówione zostaną wybrane instrumenty prawne przydatne w procesie sukcesji, oraz powiązania między strategią sukcesyjną, strategią rozwojową oraz stylem życia właścicieli firm rodzinnych.

 

Anna Szepietowska – General Counsel, Poland Sotheby’s International Realty

Jacek Pawłowski – radca prawny, Partner w kancelarii PwC Legal